ЖУРНАЛ JV-journal

Смена долей в ООО Назначение нового директора

Перераспределение толикой делается согласно закон "Об ООО".Статья 21. Переход толики либо части толики участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 21]1. Переход толики либо части толики в уставном капитале общества к одному либо нескольким участникам данного общества либо ... либо см. или к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства либо на ином легитимном основании.2. Участник общества вправе реализовать либо выполнить отчуждение другим образом собственной толики либо части толики в уставном капитале общества одному либо нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества либо общества на совершение как есть|во всем блеске сделки не требуется, если другое не предвидено уставом общества.Продажа либо ... либо см. или отчуждение другим образом толики либо части толики в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных реальным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.3. Толика участника общества может статься см. вероятно отчуждена до полной ее оплаты исключительно в части, в какой она оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки толики либо части толики участника общества по стоимости предложения третьему лицу либо по хорошей от цены предложения третьему лицу и заблаговременно определенной уставом общества стоимости (дальше - заблаговременно определенная уставом стоимость) пропорционально размерам собственных толикой, если уставом общества не предусмотрен другой порядок воплощения преимущественного права покупки толики либо части толики.Уставом общества может статься см. вероятно предвидено преимущественное право покупки обществом толики либо части толики, принадлежащих участнику общества, по стоимости предложения третьему лицу либо по заблаговременно определенной уставом стоимости, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки толики либо части толики участника общества. При всем этом воплощение обществом преимущественного права покупки толики либо части толики по заблаговременно определенной уставом стоимости допускается только при условии, что стоимость покупки обществом толики либо части толики не ниже установленной для участников общества цены.Стоимость покупки толики либо части толики в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в жесткой валютной сумме либо на основании 1-го из критериев, определяющих цена толики (цена незапятнанных активов общества, балансовая цена активов общества на последнюю отчетную дату, незапятнанная прибыль общества и другие). Заблаговременно определенная уставом стоимость покупки толики либо части толики должна быть схожей для всех участников общества вне зависимости от принадлежности как есть|во всем блеске толики либо как есть|во всем блеске части толики в уставном капитале общества.Положения, устанавливающие преимущественное право покупки толики либо части толики в уставном капитале участниками общества либо обществом по заблаговременно определенной уставом стоимости, в том числе изменение размера как есть|во всем блеске цены либо порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо при внесении конфигураций в утомившись общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единодушно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки толики либо части толики в уставном капитале общества по заблаговременно определенной уставом стоимости, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 2-мя третями голосов от общего числа голосов участников общества.Уставом общества может статься см. вероятно предусмотрена возможность участников общества либо общества пользоваться преимущественным правом покупки не всей толики либо не всей части толики в уставном капитале общества, предлагаемых для реализации. При всем этом оставшаяся толика либо часть толики может статься см. вероятно продана третьему лицу после частичной реализации обозначенного права обществом либо его участниками по стоимости и на критериях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо ... либо см. или по стоимости не ниже заблаговременно определенной уставом цены. Положения, устанавливающие схожую возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо при внесении конфигураций в утомившись общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единодушно. Исключение из устава общества обозначенных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 2-мя третями голосов от общего числа участников общества.Уставом общества может предусматриваться возможность предложения толики либо части толики в уставном капитале общества всем участникам общества диспропорционально размерам их толикой. Положения, устанавливающие порядок воплощения участниками общества преимущественного права покупки толики либо части толики в уставном капитале общества диспропорционально размерам толикой участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо при внесении конфигураций в утомившись общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единодушно. Исключение из устава общества обозначенных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством более 2-ух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такового решения не предусмотрена уставом общества.Уставом общества не может предусматриваться предоставление сразу преимущественного права покупки толики либо части толики участника общества по стоимости предложения третьему лицу и преимущественного права покупки толики либо части толики участника общества по заблаговременно определенной уставом стоимости. Установление преимущественного права покупки по заблаговременно определенной уставом стоимости в отношении отдельного участника общества либо ... либо см. или отдельной толики либо отдельной части толики в уставном капитале общества не допускается.Уступка обозначенных преимущественных прав покупки толики либо части толики в уставном капитале общества не допускается.5. Участник общества, преднамеренный реализовать свою долю либо часть толики в уставном капитале общества третьему лицу, должен известить в письменной форме об этом других участников общества и само общество методом направления через общество за собственный счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других критерий реализации. Оферта о продаже толики либо части толики в уставном капитале общества считается приобретенной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При всем этом она может статься см. вероятно акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных реальным Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позже денька ее получения обществом участнику общества поступило уведомление о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже толики либо части толики после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если другое не предвидено уставом общества.Участники общества вправе пользоваться преимущественным правом покупки толики либо части толики в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.В случае, если уставом общества предвидено преимущественное право покупки толики либо части толики обществом, оно вправе пользоваться преимущественным правом покупки толики либо части толики в течение 7 дней со денька истечения преимущественного права покупки у участников общества либо отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки толики либо части толики методом направления акцепта оферты участнику общества.При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки толики либо части толики в уставном капитале общества либо ... либо см. или использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для реализации толики либо не всей предлагаемой для реализации части толики другие участники общества могут воплотить преимущественное право покупки толики либо части толики в уставном капитале общества в соответственной части пропорционально размерам собственных толикой в границах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки толики либо части толики, если уставом общества не предвидено другое.Уставом общества могут быть предусмотрены более длительные сроки использования преимущественного права покупки толики либо части толики в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.6. Преимущественное право покупки толики либо части толики в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предвидено, преимущественное право покупки обществом толики либо части толики у общества прекращаются в денек:представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном реальным пунктом-истечения срока использования данного преимущественного права.Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки толики либо части толики должны поступить в общество до истечения срока воплощения обозначенного преимущественного права, установленного в согласовании с пт 5 истинной статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки толики либо части толики в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже толики либо части толики, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции другого органа общества.Подлинность подписи на заявлении участника общества либо общества об отказе от использования преимущественного права покупки толики либо части толики в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.7. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом при условии, что более длительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества либо общество не воспользуются преимущественным правом покупки толики либо части толики в уставном капитале общества, предлагаемых для реализации, в том числе образующихся в итоге использования преимущественного права покупки не всей толики либо не всей части толики либо ... либо см. или отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки толики либо части толики в уставном капитале общества, оставшиеся толика либо часть толики могут быть проданы третьему лицу по стоимости, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на критериях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по стоимости, которая не ниже заблаговременно определенной уставом цены. В случае, если заблаговременно определенная стоимость покупки толики либо части толики обществом отличается от заблаговременно определенной цены покупки толики либо части толики участниками общества, толика либо часть толики в уставном капитале общества может статься см. вероятно продана третьему лицу по стоимости, которая не ниже заблаговременно определенной цены покупки толики либо части толики обществом.8. Толики в уставном капитале общества перебегают к наследникам людей и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если другое не предвидено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может статься см. вероятно предвидено, что переход толики в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача толики, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество либо обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия других участников общества. Уставом общества может статься см. вероятно предусмотрен разный порядок получения согласия участников общества на переход толики либо части толики в уставном капитале общества к третьим лицам зависимо от оснований такового перехода.До принятия наследником погибшего участника общества наследия управление его толикой в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Штатским кодексом Русской Федерации.9. При продаже толики либо части толики в уставном капитале общества с общественных торгов права и обязанности участника общества по таким доле либо части толики перебегают с согласия участников общества.10. В случае, если реальным Федеральным законом и (либо) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход толики либо части толики в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается приобретенным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней либо другого определенного уставом срока со денька получения соответственного воззвания либо оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение толики либо части толики на основании сделки либо на переход толики либо части толики к третьему лицу по иному основанию либо ... либо см. или в течение обозначенного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение либо переход толики либо части толики.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества участникам общества либо третьим лицам, такое согласие считается приобретенным участником общества, отчуждающим долю либо часть толики, при условии, что в течение 30 дней со денька воззвания к обществу либо в течение другого определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо ... либо см. или от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение толики либо части толики, выраженный в письменной форме.11. Сделка, направленная на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению методом составления 1-го документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы тянет за собой недействительность этой сделки.Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода толики либо части толики к обществу, предусмотренных пт 18 истинной статьи и пт 4 - 6 статьи 23 реального Федерального закона, и в случаях рассредотачивания толики меж участниками общества и реализации толики всем либо неким участникам общества либо ... либо см. или третьим лицам в согласовании со статьей 24 реального Федерального закона.Если участник общества, заключивший контракт, устанавливающий обязательство совершить при появлении определенных событий либо выполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, приобретатель толики либо части толики, совершивший деяния, направленные на выполнение обозначенного контракта, вправе востребовать в судебном порядке передачи ему толики либо части толики в уставном капитале общества. В данном случае решение арбитражного суда о передаче толики либо части толики в уставном капитале общества является основанием для гос регистрации вносимых в единый муниципальный реестр юридических лиц соответственных конфигураций.Сделка, направленная на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, во выполнение опциона на заключение контракта может статься см. вероятно совершена методом отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе методом нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение контракта), а потом нотариального удостоверения акцепта.Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус должен в течение 2-ух рабочих дней со денька удостоверения акцепта навести оференту уведомление о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным либо отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, подтверждения, подтверждающие ненаступление либо пришествие соответственного условия.12. Толика либо часть толики в уставном капитале общества перебегает к ее приобретателю с момента внесения соответственной записи в единый муниципальный реестр юридических лиц, кроме случаев, предусмотренных пт 7 статьи 23 реального Федерального закона. Внесение в единый муниципальный реестр юридических лиц записи о переходе толики либо части толики в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.К приобретателю толики либо части толики в уставном капитале общества перебегают что угодно|чего только нет права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение обозначенной толики либо части толики в уставном капитале общества, либо до появления другого основания ее перехода, кроме прав и обязательств, предусмотренных соответственно абзацем вторым пт 2 статьи 8 и абзацем вторым пт 2 статьи 9 реального Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение собственной толики либо части толики в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение обозначенных толики либо части толики в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, либо ... либо см. или в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответственных конфигураций в единый муниципальный реестр юридических лиц переход толики либо части толики может статься см. вероятно оспорен исключительно в судебном порядке методом предъявления иска в арбитражный трибунал.13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, инспектирует полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими толикой либо частью толики, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые толика либо часть толики стопроцентно оплачены (статья 15 реального Федерального закона).Полномочие лица, отчуждающего долю либо часть толики в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых толика либо часть толики ранее была приобретена подходящим лицом, а также выпиской из одного муниципального реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых толики либо части толики в уставном капитале общества и приобретенной нотариусом в электрической форме в денек удостоверения сделки.13.1. Документами, на основании которых была приобретена толика либо часть толики в уставном капитале общества, могут быть, а именно:1) контракт либо другая сделка, в согласовании с которыми участник общества заполучил долю либо часть толики, если толика либо часть толики приобретена на основании сделки-2) решение единственного учредителя о разработке общества при разработке общества с одним участником общества-3) контракт об учреждении общества либо учредительный контракт общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при разработке общества с несколькими участниками общества-4) свидетельство о праве на наследие, если толика либо часть толики перебежала к участнику общества по наследству-5) решение суда в случаях, если судебным актом конкретно установлено право участника общества на долю либо часть толики в уставном капитале общества-6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения толики либо части толики при увеличении уставного капитала общества, рассредотачивании толикой, принадлежащих обществу, меж его участниками и в других случаях, если приобретение толики либо части толики происходит конкретно на основании решения общего собрания общества.14. Нотариус, удостоверивший контракт об отчуждении толики либо части толики в уставном капитале общества либо акцепт безотзывной оферты, в течение 2-ух рабочих дней со денька данного удостоверения, если чем ноль|положительный срок не предусмотрен контрактом, подает в орган, осуществляющий муниципальную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответственных конфигураций в единый муниципальный реестр юридических лиц.Если по условиям контракта, направленного на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, такая толика либо такая часть толики перебегает к приобретателю с установлением сразу залога либо других обременений либо ... либо см. или с сохранением ранее появившегося залога, в заявлении о внесении соответственных конфигураций в единый муниципальный реестр юридических лиц указываются надлежащие обременения.Заявление направляется в орган, осуществляющий муниципальную регистрацию юридических лиц, в форме электрического документа, подписанного усиленной квалифицированной электрической подписью нотариуса, удостоверившего контракт, направленный на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества.15. В срок не позже чем в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение толики либо части толики в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пт 14 истинной статьи.По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение толики либо части толики в уставном капитале общества, общество, отчуждение толики либо части толики в уставном капитале которого осуществляется, может статься см. вероятно уведомлено об этом одним из обозначенных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.16. В течение 3-х дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пт 8 и 9 истинной статьи, общество и орган, осуществляющий муниципальную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе толики либо части толики в уставном капитале общества методом направления заявления о внесении соответственных конфигураций в единый муниципальный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо ... либо см. или участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо ... либо см. или собственником имущества ликвидированного учреждения, муниципального либо городского унитарного предприятия - участника общества, либо ... либо см. или наследником либо до принятия наследия исполнителем завещания, либо ... либо см. или нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязательств в порядке правопреемства либо передачи толики либо части толики в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество либо обязательственные права в отношении этого юридического лица.17. Если толика либо часть толики в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (честный приобретатель), сведущее в чем-л. см. знаток, утратившее долю либо часть толики, вправе добиваться признания за ним права на данные долю либо часть толики в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю либо часть толики честного приобретателя при условии, что данные толика либо часть толики были утрачены в итоге противоправных действий третьих лиц либо другим методом кроме воли лица, утратившего долю либо часть толики.В случае отказа лицу, утратившему долю либо часть толики в уставном капитале общества, в ублажении обозначенного иска, предъявленного честному приобретателю, толика либо часть толики признается принадлежащей честному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответственной сделки, послужившей основанием приобретения таких толики либо части толики. В случае, если толика либо часть толики приобретена честным приобретателем на общественных торгах, она признается принадлежащей честному приобретателю с момента внесения соответственной записи в единый муниципальный реестр юридических лиц.Требование о признании за лицом, утратившим долю либо часть толики, права на данные долю либо часть толики и сразу о лишении права на данные долю либо часть толики честного приобретателя, которое предвидено реальным пт, может статься см. вероятно заявлено в течение 3-х лет со денька, когда сведущее в чем-л. см. знаток, утратившее долю либо часть толики, выяснило либо должно было выяснить о нарушении собственных прав.18. При продаже толики либо части толики в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки толики либо части толики любые участник либо участники общества либо ... либо см. или, если уставом общества предвидено преимущественное право покупки обществом толики либо части толики, общество в течение 3-х месяцев со денька, когда участник либо участники общества либо ... либо см. или общество узнали либо должны были выяснить о таком нарушении, вправе востребовать в судебном порядке перевода на их прав и обязательств покупателя. Арбитражный трибунал, рассматривающий дело по обозначенному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предвидено преимущественное право покупки обществом толики либо части толики, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, зачем в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям реального Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Обозначенный срок не может составлять наименее чем два месяца.В случае, если уставом общества предвидено преимущественное право покупки толики либо части толики в уставном капитале общества по заблаговременно определенной уставом стоимости, сведущее в чем-л. см. знаток, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой толики либо части толики в уставном капитале общества, в размере, не превосходящем заблаговременно определенной уставом цены покупки толики либо части толики. Решение суда о передаче толики либо части толики участнику общества либо обществу является основанием для гос регистрации вносимых в единый муниципальный реестр юридических лиц соответственных конфигураций.В случае отчуждения либо ... либо см. или перехода толики либо части толики в уставном капитале общества по другим основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества либо общества, предусмотренного истинной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу либо отчуждение другим образом толики либо части толики участник либо участники общества либо ... либо см. или общество вправе востребовать в судебном порядке передачи толики либо части толики обществу в течение 3-х месяцев со денька, когда они узнали либо должны были выяснить о таком нарушении. При всем этом в случае передачи толики либо части толики обществу расходы, понесенные приобретателем толики либо части толики в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение толики либо части толики с нарушением обозначенного порядка.Решение суда о передаче толики либо части толики обществу является основанием гос регистрации соответственного конфигурации. Такие толика либо часть толики в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 реального Федерального закона.

Рубрики: Юридическая консультация

Leave A Reply

Your email address will not be published.